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关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

证券代码:603011        证券简称:合锻智能        公告编号:2020-062

合肥合锻智能制造股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:

●回购注销原因:鉴于合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”)2018年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)中的部分激励对象因离职或退休已不具备激励资格,以及公司2019年度经营业绩未满足本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标,根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)等相关规定,公司将对有关激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票予以回购并注销。

●本次注销股份的有关情况:

回购股份数量(股)

注销股份数量(股)

注销日期

2,366,700

2,366,700

20201028


一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

公司于20200728日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的的议案》,关联董事对上述议案回避表决,公司独立董事对上述议案发表了独立意见,北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。具体内容详见公司于20200729日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票的的公告》(2020-049)。

根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经股东大会授权,无需再次提交公司股东大会审议,公司董事会依照股东大会的授权办理本次回购注销限制性股票事宜。

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序,具体内容详见公司于20200729日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(2020-051)。截至申报期满,公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

(一)本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、部分激励对象离职或退休

根据《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:激励对象因辞职及退休离职不再在公司任职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

本次激励计划中的23名激励对象已离职或退休,不再具备激励资格,公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计607,800股进行回购注销。

2、公司层面业绩考核未达标

根据《激励计划》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定:公司未满足年度业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为:以2017年经审计的净利润为基数,2019年净利润增长率不低于60%(净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据)。依据公司2019年度经审计的财务报告,按照上述口径计算,2019年公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为增长率低于60%,公司层面业绩考核未达标,公司将对所有激励对象(除前述已离职或退休人员外)对应考核当年可解除限售的限制性股票共计1,758,900股进行回购注销。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定,以及《激励计划》、股权激励协议书等,公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

(二)本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计229人,合计拟回购注销限制性股票2,366,700股;本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票1,758,900股。

(三)回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)开设了回购专用证券账户,并向中登公司申请办理对前述229名激励对象已获授但尚未解除限售的共计2,366,700股限制性股票的回购过户手续,预计本次限制性股票于20201028日完成注销。注销完成后,公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如下:

单位:股

类别

变动前

变动数

变动后

有限售条件的流通股

4,125,600

-2,366,700

1,758,900

无限售条件的流通股

448,949,194

-

448,949,194

股份合计

453,074,794

-2,366,700

450,708,094

四、说明及承诺

公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、股权激励协议书的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所就公司本次回购注销限制性股票出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司实施回购注销部分限制性股票的法律意见》,其结论性意见如下:

本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次回购注销的实施已履行现阶段必要的决策程序和信息披露,符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定,公司后续将依法相应办理变更登记手续。


特此公告。


合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

2020年1024

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