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2018年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

证券代码:603011     证券简称:合锻智能     公告编号:2018-016

合肥合锻智能制造股份有限公司

2018年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

 

重要内容提示:

●股权激励方式:限制性股票

●股份来源:定向发行

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟授予的限制性股票数量1,000万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额44,619.8794万股的2.24%

一、公司基本情况

(一)经中国证券监督管理委员会批准,合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”)于2014117日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为安徽省合肥市经济技术开发区紫云路123号;公司经营范围主要为:生产、销售、安装、维护各类锻压机械、工程机械、机床配件、机器设备、仪器仪表、备品备件及零配件,锻压设备及零部件、液压件、汽车模具、汽车覆盖件及零部件。

(二)近三年主要业绩情况

主要会计数据

2016年度

2015年度

2014年度

营业收入

649,707,108.20

482,400,018.88

449,840,430.99

归属于上市公司股东的净利润

51,294,490.32

27,065,526.98

28,621,935.87

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

37,353,967.26

16,700,352.66

25,615,643.48

归属于上市公司股东的净资产

1,677,415,387.78

580,594,046.35

571,576,765.40

总资产

2,014,955,416.30

934,288,235.83

952,378,561.71

主要财务指标

2016

2015

2014

基本每股收益(元/股)

0.13

0.08

0.1

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%

3.29

2.89

6.06

(三)公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由9名董事构成,分别是:非独立董事严建文、沙玲、韩晓风、张安平、王晓峰、孙革,独立董事丁斌、张金、杨昌辉

2、监事会构成

公司本届监事会由5名监事构成,分别是:孙卉、刘雨菡、方桂林、刘江鹏、汪海明

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员5人,分别是:王玉山、石建伟李辉、张兰军、李贵闪。

二、本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的股权激励方式为限制性股票。

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

四、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量1,000万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额44,619.8794万股的2.24%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员(不包括独立董事、监事)。

(二)激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计302人,包括:

1、董事、高级管理人员;

2、核心管理人员;

3、核心骨干人员

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。

(三)激励对象获授的限制性股票分配情况

 职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例

占本激励计划公告日股本总额的比例

董事、高级管理人员

王玉山

19.00

1.90%

0.04%

韩晓风

17.00

1.70%

0.04%

张安平

17.00

1.70%

0.04%

王晓峰

17.00

1.70%

0.04%

张兰军

10.00

1.00%

0.02%

李贵闪

10.00

1.00%

0.02%

石建伟

9.00

0.90%

0.02%

李辉

9.00

0.90%

0.02%

孙革

5.50

0.55%

0.01%

核心管理人员

61人)

530.20

53.02%

1.19%

核心骨干人员

232人)

356.30

35.63%

0.80%

合计(302人)

1,000.0

100.00%

2.24%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%

2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

(一)首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股4.35元,即满足授予条件后,激励对象可以每股4.35元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

(二)首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/1个交易日股票交易总量)每股8.70元的50%,为每股4.35元;

2、本激励计划公告前20个交易日(前20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总量)的公司股票交易均价每股8.39元的50%,为每股4.20元。

七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

(一)本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

(二)本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日,且不得为下列期间:(1)定期报告公布前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;(4)中国证监会及上交所规定的其他期间。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

(三)本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

首次授予的限制性股票第一个解除限售期

自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

首次授予的限制性股票第二个解除限售期

自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

首次授予的限制性股票第三个解除限售期

自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

(四)本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 

八、限制性股票的授予与解除限售条件

(一)限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥证监会认定的其他情形。

(二)限制性股票的解除限售条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

1、公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥证监会认定的其他情形。公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期

业绩考核目标

首次授予的限制性股票第一个解除限售期

2017年经审计的净利润为基数,2018年净利润增长率不低于25%

首次授予的限制性股票第二个解除限售期

2017年经审计的净利润为基数,2019年净利润增长率不低于60%

首次授予的限制性股票第三个解除限售期

2017年经审计的净利润为基数,2020年净利润增长率不低于75%

注:净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期贷款利息之和。

4、个人层面业绩考核要求

各解除限售考核年度内,激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为ABC3个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

考核结果

绩效考核分数(分)

对应的解除限售比例

A

75-100

100%

B

60-74

80%

C

59及以下

0%

激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格进行回购注销。

(三)考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率,净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象;经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017年净利润为基数,2018-2020年净利润增长率分别不低于25%60%75%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

(一)限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

QQ0×1n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

QQ0×P1×1n÷P1P2×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

QQ0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

(二)限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

PP0÷1n

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

2、配股

PP0×P1P2×n÷[P1×1n]

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

3、缩股

PP0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

4、派息

PP0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1

5、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

(三)限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

十、限制性股票激励计划的实施程序

(一)限制性股票激励计划生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案,并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议本激励计划的通知时,同时公告法律意见书。

7、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

(二)限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励协议书》,以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定,上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

6、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

(三)限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

(四)本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

(一)公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

(二)激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

(一)公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销:

①公司控制权发生变更;

②公司出现合并、分立的情形;

③最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

④最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

⑤上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

⑥法律法规规定不得实行股权激励的情形;

⑦中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

(二)激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、控股子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

3、激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的,其因本激励计划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;

②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

5、激励对象身故,应分以下两种情况处理:

①激励对象因执行职务身故时的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

②激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

6、其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

(三)公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、限制性股票的会计处理

(一)本激励计划会计处理方法

按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在锁定期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据授予数量和授予价格,确认股本和股本溢价。公司以权益工具授予日的公允价值和授予价格之差为单位计算限制性股票的激励成本。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在全部限制性股票解除限售前的每个资产负债表日,按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解除限售比例以及预计可解除限售的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积(其他资本公积),不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

本激励计划授予激励对象限制性股票总数为1,000万股,授予价格为4.35/股,则:每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格-授予价格;即1,000万股限制性股票应确认的总费用=每股限制性股票的公允价值×1,000万股。根据此计算方式,假设授予日价格为本激励计划公告日前20个交易日公司股票交易均价,即8.39/股,每股限制性股票的公允价值为:4.04元,1,000万股限制性股票应确认的总费用为:4.04元×1,000万股=4,040万元。

根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。该等费用将在本激励计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的1,000万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:(拟授予日为201851日)

首次授予的限制性股票数量(万股)

需摊销的总费用(万元)

2018

(万元)

2019年(万元)

2020年(万元)

2021年(万元)

1,000

4,040.00

875.33

2,087.33

808.00

269.33

公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

 

特此公告。

 

合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

                                          20180312

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